公司债的发行程序



注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。

公司债的发行，必须依照《公司法》、《证券法》等规定的程序进行。一般需经过决议、申请、审批、募集四个阶段。
（1）决议。根据《公司法》的规定，公司债发行的决议应由有限责任公司股东会和股份有限公司的股东大会做出，必须经代表1／2以上表决权的股东通过。国有独资公司发行公司债，必须由国有资产监督管理机构决定。
（2）申请。公司做出发行公司债的决议后，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构提出发行申请。证券法第十七条规定，申请公开发行公司债券，应当报送下列文件: （一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）公司债券募集办法；（四）资产评估报告和验资报告；（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照证券法的规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员, 必须严格履行法定职责, 保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（3）核准。证券法第二十四条和第二十六条对证券发行的核准程序予以了具体规定：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。应当指出的是，相对于原有的证券法而言，新证券法关于责任条款上的规定更有利于保护债券的持有人。发行人的责任虽然没有变化，但新法增加规定了保荐人和控股股东、实际控制人承担连带责任的规定，这对于全面充分地保护债券持有人的利益无疑意义重大。
（4）募集。根据公司法第一百五十五条的规定，发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）债券募集资金的用途；（三）债券总额和债券的票面金额；（四）债券利率的确定方式；（五）还本付息的期限和方式；（六）债券担保情况；（七）债券的发行价格、发行的起止日期；（八）公司净资产额；（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；（十）公司债券的承销机构。证券法第二十五条也规定：证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。在公告上述法定文件后，公司即可以向社会公开发行债券，募集资金。公司债的募集方式，包括直接募集和间接募集，后者是由发债公司委托证券承销商（主要是证券公司或者其他证券经营机构）进行募集。我国目前仅允许对公司债进行间接募集。
（5）置备公司债券存根簿。公司在发行公司债券后，必须制作并置备公司债券存根簿，区分记名公司债券和无记名公司债券，记载不同的法定事项。发行可转换公司债的，还应在公司债券存根簿上载明可转换公司债的数额。公司债券存根簿，是记载债券持有人及债券有关事项的公司法定帐簿。公司法第一百五十八条规定：“公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；（四）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号”。设置公司债券帐簿，不仅是公司管理的需要，更重要的是对债权人负责，以供债权人阅览，为记名债券转让或用于担保或产生争议时提供凭证，以及为管理部门查询的需要提供帮助。





卫生部、国务院三峡工程建设委员会办公室


卫生部、国务院三峡工程建设委员会办公室关于印发《长江三峡水库卫生清理规范》的通知

卫疾控发[2005]261号

湖北省卫生厅、重庆市卫生局、湖北省三峡工程移民局、重庆市移民局：
为进一步规范长江三峡水库库底卫生清理工作，防止清理过程中的二次污染，结合以往三峡水库库底卫生清理工作实际，2005年1-5月，卫生部与国务院三峡建设委员会办公室共同组织专家对2002年两部门联合颁布的《长江三峡水库库底清理规范（试行）》进行了修订，形成了《长江三峡水库库底卫生清理规范》。现将此规范印发你们，请据此组织编制实施计划，并切实做好水库卫生清理工作。


二○○五年六月二十四日



附件：
长江三峡水库库底卫生清理技术规范

目 录
前言
1 范围
2 规范性引用文件
3 术语和定义
3.1 库底卫生清理
3.2 传染病疫源地
3.3 医疗卫生机构工作区
3.4 医院垃圾
3.5 无害化处理
4 卫生清理原则
5 卫生清理对象
5.1 一般污染源
5.2 传染性污染源
5.3 鼠类与鼩鼱类
6 卫生清理技术要求
6.1 一般污染源
6.2 传染性污染源
6.3 鼠类与鼩鼱类的毒杀
7 实施与验收要求
7.1 实施要求
7.2 验收要求
前 言

为保护长江三峡水库水质与库区环境，贯彻预防为主的方针，控制传染病的传播，保障人民身体健康，规范库区库底卫生清理工作，防止清理过程的二次污染，依照《中华人民共和国传染病防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《医疗废物管理条例》，在总结长江三峡水库库底二期卫生清理的实践经验的基础上，对《长江三峡水库库底卫生清理技术规范》（试行）进行修订，提出本规范。
本规范由卫生部与国务院三峡工程建设委员会办公室提出。
本规范由中国疾病预防控制中心环境与健康相关产品安全所起草。


长江三峡水库库底卫生清理技术规范
1 范围
本规范适用于长江三峡水库各阶段蓄水移民迁移线以下水库库底的卫生清理。

2 规范性引用文件
下列文件中的条款通过本规范的引用而成为本规范的条款，其随后所有的最新版本适用于本规范。
GB 7959《粪便无害化卫生标准》
GB 16882《动物鼠疫监测标准》
GB 17015《炭疽诊断标准及处理原则》
GB 18484《危险废物焚烧污染控制标准》
卫生部《消毒技术规范》

3 术语和定义
下列术语和定义适用于本规范。
3.1 库底卫生清理（Hygienic cleaning for reservoir bed）
库区移民迁移线以下的污染源在蓄水前的无害化处理。
3.2 传染病疫源地（Infectious diseases foci）
现在存在或曾经存在传染源的场所，以及病原体自传染源排出向周围播散时能达到的范围。无论是否进行过终末消毒，均为本规范所指的传染病疫源地。
3.3 医疗卫生机构工作区（Work area of medical and health institution）
医疗机构的门诊部、住院部、医疗服务区及其它卫生机构工作区。
3.4 医院垃圾（Hospital discarded garbage ）
医疗卫生机构中产生的一般废弃物与生活垃圾，不包括《医疗废物管理条例》所界定的医疗废物。
3.5 无害化处理（Harmless treatment）
杀灭传染病疫源地和传播媒介上可能存在的病原体，使之对人体健康不构成危害。

4 卫生清理原则
坚持依法清理；按照先搬迁、后清理、再拆除的步骤；明确对象，突出重点，分类处理；应与固体废物清理、建筑物清理统筹安排；坚持清理与无害化处理相结合，应符合相应标准的要求，防止二次污染。

5 卫生清理对象
5.1 一般污染源包括：
（1）化粪池、沼气池、粪池、公共厕所、牲畜栏；
（2）普通坟墓。
5.2 传染性污染源包括：
（1）传染病疫源地；
（2）医疗卫生机构工作区和医院垃圾；
（3）兽医站、屠宰场及牲畜交易所；
（4）传染病死亡者墓地和病死畜掩埋地。
5.3 鼠类与鼩鼱类：
包括居民区、集贸市场、仓库、屠宰场、码头、垃圾堆放场及耕作区的鼠类与鼩鼱类。

6 卫生清理技术要求
6.1 一般污染源
6.1.1 化粪池、沼气池、粪池、公共厕所、牲畜栏的卫生清理：
（1）化粪池、沼气池、粪池、公共厕所、牲畜栏中的粪便应彻底清掏至库外，其无法清掏的残留物，应加等量生石灰或按1 kg/m2撒布漂白粉混匀消毒后清除。处理后的粪便应符合《粪便无害化卫生标准》的要求。
（2）化粪池、沼气池、粪池、牲畜栏的坑穴用生石灰或漂白粉（此处和以下使用的漂白粉有效氯含量均以大于20%计算）按1 kg/m2撒布、浇湿后，用农田土壤或建筑渣土填平、压实。公共厕所地面和坑穴表面用4%漂白粉上清液按1～2 kg/m2喷洒。
6.1.2 普通坟墓的卫生清理：
（1）有主坟墓应按县级政府规定的限期内迁出库区，过期无人管理一律按无主坟墓处理。
（2）埋葬15年以内的墓穴及周围土应摊晒，或直接用4%漂白粉上清液按1～2 kg/m2或生石灰0.5～1 kg/m2处理后，回填压实。无主坟墓，要将尸体挖出焚烧。
（3）埋葬超过15年的无主坟墓压实处理。
6.2 传染性污染源
6.2.1传染病疫源地的卫生清理：
污染地点的污水、污物、垃圾和粪便的无害化处理按照卫生部《消毒技术规范》执行。
6.2.2医疗卫生机构工作区、兽医站、屠宰场和牲畜交易场所的卫生清理：
（1）厕所、贮粪池的粪便残留物按10:1(v/v) 加漂白粉进行消毒处理，混合2小时后清除。
（2）粪坑、贮粪池用漂白粉按1 kg/m2撒布、浇湿后，用农田土或建筑渣土填平、压实。
（3）地面和地面以上2m的墙壁等，应用4%漂白粉上清液按0.2～0.3kg/m2喷洒，消毒时间不少於半小时。
6.2.3医院垃圾的卫生清理：
医院垃圾可焚烧部分须及时焚烧，其焚烧残留物应集中填埋，集中焚烧的医院垃圾应按照《危险废物焚烧污染控制标准》执行；不能焚烧部分，消毒后集中填埋，消毒方法参照《消毒技术规范》执行。
6.2.4传染病死亡者墓地和病死畜掩埋地的卫生清理：
（1）在专业人员的指导下，制定实施方案与应急措施，并严格按照实施方案操作。
（2）炭疽墓穴清理和尸体处理的主体工作必须由专业人员进行，辅助人员必须经过专门的技术培训；操作人员按卫生防护要求进行操作，使用专门工具，配备防护用品。
（3）墓地开挖及其消毒处理应选在无风晴天的日间进行。
（4）炭疽尸体和墓穴的处理：挖掘前在墓基和即将挖掘的土层应喷洒20%浓度的漂白粉液使保持湿润；挖掘时每挖出一堆墓穴土，随即铺洒一层干漂白粉（土与漂白粉的比例为5:1）；人、畜尸骨不得迁至库外，必须与棺椁同时就地焚烧；在墓穴底部铺3～5cm厚的干漂白粉，用水浸透，墓穴侧面喷洒20%漂白粉上清液；墓穴回填土每10cm加漂白粉3cm逐层压实；覆土表面及其周围5m范围内撒泼20%漂白粉上清液，至少浸透到地表以下30cm；手工挖掘工具、防护器具必须全部及时焚烧处理。
（5）因其它传染病死亡而埋葬的牲畜尸体挖出后就地焚烧或焚烧炉焚烧，坑穴用10%漂白粉上清液按1~2 kg/m2处理后填平。
6.3 鼠类与鼩鼱类的毒杀
6.3.1范围：
居民区、集贸市场、仓库、码头、屠宰场和垃圾堆及其周围100m的区域和耕作区。
6.3.2时限：
（1）居民区、集贸市场、仓库、码头、屠宰场及其周围100m的区域应在搬迁后拆除前完成。
（2）耕作区在蓄水前2~3个月间完成。
6.3.3毒饵与投放量：
（1）应该使用抗凝血剂灭鼠毒饵，禁止使用强毒急性鼠药。
（2）投放敌鼠钠或杀鼠迷饵料量每堆20g，也可投放溴敌隆或大隆毒饵料量每堆10g。
6.3.4投放毒饵布点要求：
（1）居民区室内面积小于15 m2，投放毒饵2堆，室内面积大于15 m2时，投放毒饵3堆。
（2）集贸市场、仓库、码头、屠宰场和垃圾场及其周围100m区域每10m2投放毒饵1堆。
（3）在耕作区灭鼠应在田埂上投饵，每亩投放毒饵10堆。
6.3.5毒饵消耗检查与鼠尸处理：
投放毒饵后5天，检查毒饵消耗情况，全被吃光处再加倍投放饵料。同时收集鼠尸并立即进行焚烧或距地面1m深埋处理；投饵15天后，收集并妥善处理鼠尸和剩余毒饵。

7 实施与验收要求
7.1 实施要求
7.1.1按本规范的规定编制库底卫生清理实施计划，经主管部门审批后的实施计划将作为验收依据。
7.1.2卫生清理实施计划应包括清理对象的地点、数量、面积、消毒剂用量、处理方法及经费。
7.1.3在库区库底卫生清理工作中，依据血吸虫病中间宿主钉螺的动态变化信息，一旦发现钉螺应及时通过传染病报告系统上报，在省疾病预防控制部门的指导下制定卫生清理方案，报卫生部与国务院三峡建设委员会办公室批准后立即进行卫生清理。
7.1.4卫生清理工作结束时，由实施单位提交实施报告。报告内容包括实施情况、现场记录和相关技术资料。
7.2 验收要求
7.2.1 库底卫生清理记录应准确、完整和规范。按三峡工程档案要求及时归档。
7.2.2 清理现场表面用农田土或建筑渣土填平压实的情况。
7.2.3 粪便消毒处理后要达到《粪便无害化卫生标准》粪大肠菌值 ≥10-2的指标要求，由县级疾病预防控制中心提供检测报告。粪大肠菌按照《粪便无害化卫生标准》检测。
7.2.4有炭疽尸体埋葬的地方，表土不得检出具有毒力的炭疽芽孢杆菌，检测工作由省级疾病预防控制中心负责。炭疽芽孢杆菌按照《炭疽诊断标准及处理原则》检测。
7.2.5 鼠类与鼩鼱类密度的验收方法与限值：
（1）验收以县（市、区）为单位，在蓄水前两个月进行。鼠类与鼩鼱类密度检验方法按照《动物鼠疫监测标准》进行。
（2）全县拆迁1000户或以内布300夹，每超出500户，增布100夹，布夹总量不超过1000夹。
（3）沿岸耕作区（含草地），沿田埂、沟渠或其它地形，每5m布夹1个，淹没江岸10km以内的县，每县范围内布鼠夹300个，每超过5km增布100夹，布夹总量不超过1000夹。
（4）鼠类与鼩鼱类密度不得超过1%。